Loin de la nonchalance qui accompagne souvent l’ambre solaire, le juridique de cet été appelle la plus grande vigilance : désormais, le défaut de déclaration des bénéficiaires effectifs conduit à la radiation d’office – ce qui ne donnera pas bonne mine aux sociétés concernées.
Qu’est-ce que le registre des bénéficiaire effectifs ?
Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est une formalité obligatoire à accomplir dans le cadre de la constitution d'une société depuis le 2 août 2017 (loi Sapin 2). Elle consiste en l'inscription, sur le registre des bénéficiaires effectifs, de l'identité de toutes les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif de la société.
Les sociétés existantes avant l'entrée en vigueur de cette nouvelle formalité ont dû ou auraient dû régulariser leur situation avant le 1er avril 2018 en mentionnant sur le registre des bénéficiaires effectifs l'identité des associés personnes physiques qui exerçaient le contrôle effectif de la société.
D’un registre l’autre
Désormais, suite à la la loi n° 2025-532 du 13 juin 2025 visant à sortir la France du piège du narcotrafic, l'absence de régularisation de la déclaration des bénéficiaires effectifs constitue une cause à part entière de radiation d'office du Registre du Commerce et des Sociétés.
A cet effet, les articles L. 561-47, L. 561-47-1 et L. 561-48 du Code monétaire et financier ont été modifiés. Aussi, une société ou une entité qui ne respecte pas son obligation de déclarer ou de mettre à jour les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs, 3 mois après une mise en demeure ou une injonction de le faire, peut être radiée d'office du RCS.
Une personne assujettie à la lutte contre le blanchiment ou une autorité de contrôle signale qui constate une divergence entre les informations relatives aux bénéficiaires effectifs déclarées et celles dont elle dispose doit le signaler au greffier. Celui-ci doit alors mettre en demeure la société ou l'entité concernée de régulariser son dossier par l'intermédiaire du guichet unique des formalités d'entreprises.
Attention : pour ces cas de radiation, aucune possibilité de demander au greffier de rapporter la radiation, même une fois la situation régularisée.
Conséquences de la radiation d'office
L'INPI et le ministère public doivent être informés par le greffier de toute radiation d'office effectuée en application de ces dispositions (C. mon. fin, art. L 561-47, al. 3 nouveau, L 561-47-1, al. 2 nouveau et L 561-48, al. 1 modifié).
Le représentant légal de la société (ou la personne chargée d'accomplir les formalités d'immatriculation) s'expose à une amende de 7 500 € et à 6 mois de prison. Il encourt également une peine d'interdiction de gérer (maximum 15 ans) et une privation partielle de ses droits civils et civiques.
Le bénéficiaire effectif qui refuse de communiquer les informations nécessaires à sa déclaration s'expose aussi à une interdiction de gérer et à une privation partielle de ses droits civils et civiques.
La société encourt quant à elle une amende pouvant s'élever à 37 500 € et des peines complémentaires.
A elle seule, la radiation d'office d'une société n'entraîne pas, pour cette société, la perte de sa personnalité morale. Cette perte n’intervient qu’au jour de la publication de la clôture de liquidation (C. civ, art. 1844-8). La société simplement radiée d'office ne s'en trouve donc pas directement affectée dans sa personnalité morale, sa capacité ou son fonctionnement.
Par suite :
· Une société ainsi radiée d'office conserve son patrimoine et peut notamment procéder à la vente d'immeubles sociaux.
· La radiation d'office n'a pas pour effet de mettre fin aux fonctions du gérant de la société, qui reste le seul susceptible d'engager la société en sa qualité de représentant légal.
Mais il est clair qu’un cocontractant réfléchira «à deux fois » avant de s'engager avec une société « radiée ».