Une récente décision de la Cour de cassation, en date du 2 mai 2024 (Cass. 3e civ., 2 mai 2024, n°22-24.303), apporte des précisions essentielles sur les conditions nécessaires à la mise à disposition gratuite d’un immeuble à un associé. Cette situation se présente fréquemment en pratique, de nombreuses personnes achetant, par l'intermédiaire d'une SCI, une maison ou un appartement dans le but d’y résider (à titre de résidence principale ou de résidence secondaire). La position de la Cour de cassation, logique, est importante à rappeler aux gérants de SCI et aux associés, notamment en matière de respect des statuts de la société.
Contexte de l’Affaire
Une SCI est propriétaire d’un immeuble et est constituée de deux associés : Madame est titulaire de 99 parts sociales et Monsieur, également gérant, est titulaire d’une part.
Après la séparation du couple, Monsieur, gérant de la SCI, décide de se consentir un prêt à usage portant sur l’immeuble de la société. Cependant, la cour d'appel annule ce prêt, estimant que le gérant avait outrepassé ses pouvoirs.
Décision de la Cour de Cassation
La Cour de cassation a rejeté l'argument du gérant selon lequel le prêt à usage pouvait entrer dans l'objet social de la société même sans mention explicite. Elle a confirmé que :
- Autorisation de l’Assemblée Générale : Une mise à disposition gratuite d’un immeuble, si elle n’est pas prévue dans l'objet social, ne peut pas être décidée par le gérant seul. Une telle décision doit être autorisée par l’assemblée générale des associés, statuant aux conditions prévues pour les modifications statutaires.
- Précision de l’Objet Social : L'objet social d'une SCI doit inclure explicitement toutes les opérations que la société envisage de réaliser. Sans mention spécifique de la mise à disposition gratuite, une telle opération dépasse les pouvoirs du gérant.
Implications Pratiques pour les SCI
Cette décision met en lumière l'importance de rédiger attentivement les statuts des SCI et d’y inclure toutes les opérations correspondant au projet des associés, y compris les mises à disposition gratuites de biens. En effet, il est impératif d’obtenir l’accord de l’assemblée générale pour toute opération qui dépasse l'objet social.
Conseils pour les Gérants de SCI
- Rédaction des Statuts : Assurez-vous que l'objet social de votre SCI est suffisamment détaillé et inclut toutes les opérations que vous pourriez envisager. Il est possible de réserver dans l’objet social des opérations qui ne sont pas nécessairement réalisées à court terme (détenir des participations dans des filiales, vendre tout immeuble, …)
- Consultation des Associés : Pour toute décision importante dépassant l'objet social, obtenez l’autorisation de l’assemblée générale des associés.
- Consultation Juridique : Faites appel à un notaire pour la rédaction ou la modification des statuts de votre SCI, afin d’assurer leur conformité juridique et d’éviter des contentieux futurs.
Nous avons mis en place des formulations qui permettent une mise à disposition efficace tout en ménageant les droits des associés non occupants.
Pour toute question juridique ou pour modifier les statuts de votre SCI, n’hésitez pas à contacter notre étude.
Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour des conseils adaptés à votre situation, consultez un notaire.
Références :
- Cour de cassation, 3e civ., 2-5-2024, n°22-24.303
- Code civil, articles 1875 et 1886